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3. Verwaltungsrat

Mitglieder des Verwaltungsrats

Dem Verwaltungsrat (VR) gehörten am 31. Dezember 2012 sechs Personen an.

Albert M. Baehny (1952)

Exekutiver Präsident des Verwaltungsrats seit 2011, gewählt bis 2014
Schweizer Staatsbürger
Wohnhaft in Arlesheim (CH)

Albert M. Baehny ist diplomierter Biologe der Universität Freiburg (CH). Er begann 1979 seinen Berufsweg in der Forschung der Serono-Hypolab. Sein weiterer Weg führte ihn über unterschiedliche Marketing-, Vertriebs-, strategische Planungs- und globale Führungsfunktionen bei Dow Chemicals Europe (1981–1993), Ciba-Geigy/Ciba SC (1994–2000), Vantico (2000–2001) und Wacker Chemie (2001–2002). Albert M. Baehny sammelte während mehr als 20 Jahren umfangreiche Erfahrungen mit globaler Geschäftsverantwortung. Vor seinem Wechsel zu Geberit war er Direktor des Geschäftsbereichs Wacker Specialities. Von 2003 bis 2004 leitete er bei Geberit den Konzernbereich Marketing und Vertrieb Europa. Seit 2005 ist Albert M. Baehny Vorsitzender der Konzernleitung (CEO) und seit 2011 Präsident des Verwaltungsrats.

Robert F. Spoerry (1955)

Vizepräsident und Lead Director des Verwaltungsrats seit 2011, nicht-exekutives, unabhängiges Mitglied des VR seit 2009, gewählt bis 2013
Schweizer Staatsbürger
Wohnhaft in Schindellegi (CH)
VR-Präsident Mettler-Toledo International Inc., Greifensee (CH); VR-Präsident Sonova Holding AG, Stäfa (CH); VR-Mitglied Conzzeta AG, Zürich (CH)

Robert F. Spoerry ist diplomierter Maschineningenieur der ETH Zürich und hat ein MBA-Diplom der University of Chicago. Er ist seit 1983 bei Mettler-Toledo und war CEO von 1993 bis 2007. Er leitete die Loslösung von Ciba-Geigy im Jahr 1996 und die 1997 anschliessende Erstkotierung von Mettler-Toledo an der New Yorker Börse (NYSE). 1998 wurde er Präsident des Verwaltungsrats. In den letzten fünf Jahren unterhielt Robert F. Spoerry keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Geberit Gruppe.

Hartmut Reuter (1957)

Nicht-exekutives, unabhängiges Mitglied des VR seit 2008,
gewählt bis 2014
Deutscher Staatsbürger
Wohnhaft in Steckborn (CH)
Mitglied des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats der Vaillant GmbH, Remscheid (DE); Beiratsvorsitzender der GBT-Bücolit GmbH, Marl (DE);
VR-Mitglied Elmove AG, Zürich (CH);
VR-Mitglied Wilkhahn GmbH + Co KG, Bad Münder (DE)

Hartmut Reuter startete seine Karriere nach dem Diplom als Wirtschaftsingenieur an der Technischen Universität Darmstadt (DE) 1981 bei der Bosch-Gruppe in Stuttgart. In seiner über 15-jährigen Tätigkeit bei Bosch übernahm er Fach- und Führungsaufgaben in verschiedenen industriellen Geschäfts­bereichen, zuletzt war er Direktor im Bereich Planung und Controlling in der Bosch-Zentrale. Von 1997 bis 2009 war Hartmut Reuter Mitglied der Konzernleitung des Rieter Konzerns in Winterthur, davon die letzten sieben Jahre als CEO. In den letzten fünf Jahren unterhielt er keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Geberit Gruppe.

Susanne Ruoff (1958)

Nicht-exekutives, unabhängiges Mitglied des VR seit 2009,
gewählt bis 2015
Schweizer Staatsbürgerin
Wohnhaft in Crans-Montana (CH)
CEO Schweizerische Post, Bern (CH); Mitglied Industry Advisory Board Computer Science, ETH Zürich (CH); VR-Mitglied Bedag Informatik AG, Bern (CH)

Susanne Ruoff erwarb neben ihrem pädagogischen Grundstudium ein MBA-Diplom an der Universität Fribourg und absolvierte ein Client Executive Program am INSEAD in Fontainebleau. Sie begann im Jahr 1989 ihre Karriere bei IBM Schweiz. In ihrer 20-jährigen Zugehörigkeit zu IBM bekleidete sie verschiedene Führungsfunktionen in den Bereichen Marketing, Vertrieb und Service. Als Geschäftsleitungsmitglied von IBM Schweiz war sie von 2005 bis 2009 verantwortlich für den Bereich Global Technology Services, was den gesamten Maintenance-, Outsourcing- und Service-Projektbereich umfasste. Zudem war sie sechs Jahre Stiftungsrätin als Arbeitgebervertreterin der IBM Pensionskasse. Vom 1. April 2009 an hatte sie als CEO die Leitung von British Telecom Schweiz inne. Am 1. September 2012 übernahm sie als CEO die Leitung der Schweizerischen Post. In den letzten fünf Jahren unterhielt Susanne Ruoff keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Geberit Gruppe.

Jeff Song (1946)

Nicht-exekutives, unabhängiges Mitglied des VR seit 2012,
gewählt bis 2015
US-Staatsbürger
Wohnhaft in Schanghai (CN)

Jeff Song erlangte als Maschinen-Ingenieur einen Master­abschluss an der Jiaotong Universität in Schanghai (CN) und an der University of Toronto (CA) und promovierte 1988 an der University of Utah (US). Er verantwortet seit dem Jahr 2004 das China-Geschäft von Ingersoll Rand und berichtet direkt an den CEO und Verwal­tungs­rats­präsidenten der Gruppe. Zudem leitet er das Führungsgremium der Ingersoll Rand-Divisionsverant­wortlichen der Region Asien/Pazifik. Ingersoll Rand ist ein global breit diversifizierter Industriekonzern, der in den Bereichen Klima und Lüftung von Wohn- und Geschäftshäusern, dem Transport von Nahrungsmitteln und verderblichen Gütern, Sicherheits­einrichtungen für Wohn- und Gewerbeliegenschaften sowie im Geschäft der industriellen Effizienz- und Produktivitäts­steige­rung tätig ist. Ingersoll Rand China erwirtschaftet mit mehr als 7 000 Mitarbeitenden in 16 juristischen Einheiten und zwei Joint Ventures sowie mit sieben Produktionswerken rund eine Milliarde US-Dollar Umsatz. Von 1988 bis 2004 war Jeff Song bei Honeywell beschäftigt. Er hatte in der Honeywell-Gruppe verschiedene Positionen als Entwicklungsingenieur, Marketing- und Sales-Verantwortlicher sowie Geschäftsführer inne, zu Beginn in den USA, später in China. In den letzten fünf Jahren unterhielt Jeff Song keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Geberit Gruppe.

Jørgen Tang-Jensen (1956)

Nicht-exekutives, unabhängiges Mitglied des VR seit 2012,
gewählt bis 2015
Dänischer Staatsbürger
Wohnhaft in Hellerup (DK)
VR-Mitglied Coloplast A/S (DK); Ausschussmitglied im Industrieverband Dänemarks

Jørgen Tang-Jensen hat einen Hochschulabschluss in Betriebswirtschaftlehre an der Business School in Aarhus (DK). Zudem hat er am IMD in Lausanne (CH) und an der Universität in Stanford (US) Management-Weiterbildungen absolviert. Jørgen Tang-Jensen ist seit dem Jahr 2001 CEO des dänischen Bauprodukteherstellers VELUX A/S. Die VELUX-Gruppe ist mit 10 000 Mitarbeitenden in rund 40 Ländern mit eigenen Vertriebsgesellschaften und in 11 Ländern mit Produktions­gesellschaften vertreten. VELUX ist eine der stärksten Marken im weltweiten Baumaterialien-Sektor. Die Produktpalette reicht von Dachfenstern und Oberlichtern bis zu Fenster­konstruk­tionen für Flachdächer sowie Sonnenschutzlösungen und Solar Panels für die Installation in Dächern. Nach seinem Studium trat Jørgen Tang-Jensen 1981 in die VELUX-Gruppe ein und hat bis zu seiner Ernennung als CEO in den wichtigsten VELUX-Vertriebs- und Produktionsgesellschaften in verschiedenen leitenden Positionen gearbeitet. Von 1989 bis 1991 in Dänemark, von 1991 bis 1992 in Frankreich, 1996 in Amerika und von 1999 bis 2000 in Deutschland trug er als Geschäfts­führer die Verantwortung für die jeweiligen Länder­gesell­schaften. In den letzten fünf Jahren unterhielt Jørgen Tang-Jensen keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Geberit Gruppe.

Wahl und Amtszeit

Eine Amtsperiode für ein Verwaltungsratsmitglied beträgt maximal drei Jahre, die statutarische Altersgrenze ist auf 70 Jahre festgelegt. Die Mitglieder werden einzeln und gestaffelt wiedergewählt.

Susanne Ruoff hat sich entschieden, zur nächsten General­versammlung im April 2013 ihren Rücktritt aus dem Verwaltungs­rat der Geberit AG zu erklären. Sie will sich auf Grund termin­licher Konflikte vollständig auf ihre neue Aufgabe als CEO der Schweizerischen Post konzentrieren, die sie Anfang September 2012 angetreten hat. Der General­versammlung wird die Wahl von Felix R. Ehrat für eine Amtsperiode von drei Jahren vorgeschlagen. Der bisherige Lead Director und Vizepräsident des Verwaltungsrats, Robert F. Spoerry, stellt sich für drei weitere Jahre zur Verfügung.

Interne Organisation

Die Organisation des Verwaltungsrats ergibt sich aus dem  «Organisationsreglement für den Verwaltungsrat der Geberit AG» (vgl. dazu auch  «Kompetenzregelung»).

Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Er wählt nach der jeweiligen ordentlichen Generalversammlung, an welcher Neu-/Wiederwahlen stattfinden, aus seiner Mitte den Präsidenten und den Vizepräsidenten.

Die Neuorganisation im Verwaltungsrat mit Albert M. Baehny als VR-Präsident unter gleichzeitiger Beibehaltung seines Amtes als CEO wurde im Vorfeld der General­versammlung 2011 ausführlich kommuniziert und erläutert. Es handelt sich dabei um eine zeitlich begrenzte Lösung mit dem Zweck, die bestmögliche Nachfolgeregelung für die Führungspositionen des Unternehmens zu finden. Albert M. Baehny bekleidet das Amt des exekutiven Präsidenten, Robert F. Spoerry dasjenige des Vizepräsidenten und Lead Directors. Der Lead Director ist mit zusätzlichen Kompetenzen ausgestattet, damit trotz der Ämterkumulation von Verwal­tungs­rats­präsident und CEO eine vorbildliche Corporate Governance gewährleistet ist. So kann der Lead Director beispielsweise selbständig Sitzungen der unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder einberufen, und er leitet den Verwaltungsrat für den Fall von Interessenkonflikten des Präsidenten oder bei der Beschlussfassung über die Entschädigung des Verwaltungsratspräsidenten und des CEO. Robert F. Spoerry wurde im Jahr 2009 als unabhängiges Verwaltungsratsmitglied der Geberit AG gewählt und verfügt aufgrund seiner umfangreichen Erfahrung als Unternehmens­leiter und Verwaltungsrat über beste Voraussetzungen für seine Aufgaben im Geberit Verwaltungsrat.

Der Verwaltungsrat tagt, so oft es die Geschäfte erfordern, in der Regel sechsmal jährlich jeweils einen Tag (2012: sieben Sitzungen). Der Präsident oder – im Falle seiner Verhinderung – der Vizepräsident führt den Vorsitz. Der Verwaltungsrat bestimmt einen Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats sein muss. Der Präsident des Verwaltungsrats kann Mitglieder der Konzernleitung zu den Sitzungen des Verwaltungsrats hinzuziehen.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Die Anwesenheit kann auch per Telefon oder elektronische Medien erfolgen.

Die Terminfestlegung der ordentlichen Verwaltungsratssitzungen sowie der Ausschüsse erfolgt frühzeitig, so dass in der Regel alle Mitglieder persönlich teilnehmen. Im Jahr 2012 lag die Teilnahmequote mit Ausnahme von einer Sitzung – wo zwei Mitglieder sich entschuldigen liessen – bei 100%.

Der Verwaltungsrat hat aus seiner Mitte zwei Ausschüsse gebildet, die ausschliesslich aus nicht-exekutiven Verwaltungs­räten zusammengesetzt sind:

  • Personalausschuss

    Mitglieder des Personalausschusses sind Robert F. Spoerry (Vorsitz), Susanne Ruoff, Jørgen Tang-Jensen. Der Ausschuss tagt mindestens zweimal jährlich jeweils einen halben Tag (2012: drei Sitzungen, Teilnahmequote 100%). Er erarbeitet Vorschläge zu Händen des Gesamtverwaltungsrats. Dazu gehören insbesondere Personal­entscheide und Festlegungen von Vergütungs­reglementen und -modellen (Saläre, variable Vergütungen, Aktien- und Optionsprogramme) für das gesamte Gruppenkader sowie die jährliche Festsetzung der Vergütungen für den Verwaltungsrat und die Konzern­leitung. Dieser Ausschuss fasst damit die Aufgaben eines Vergütungs- und eines Nominierungs­ausschusses zusammen. Die genauen Aufgaben sind im  Organisationsreglement für den Personalausschuss festgelegt.

  • Revisionsausschuss

    Der Revisionsausschuss setzt sich aus Hartmut Reuter (Vorsitz) und Robert F. Spoerry zusammen. Er tagt mindestens zweimal pro Jahr jeweils einen halben Tag (2012: zwei Sitzungen, Teilnahmequote 100%) und erarbeitet Vorschläge zu Händen des Gesamt­verwaltungs­rats. Zu den Aufgaben des Ausschusses gehören insbesondere die Oberaufsicht über die interne und die externe Revision sowie die Überwachung der finanziellen Berichterstattung. Er legt Prüfungsumfang und Prüfungsplan der internen Revision fest und stimmt diese mit denjenigen der externen Revision ab. Interne und externe Revision erstellen zu jeder Sitzung einen umfassenden Bericht über die durchgeführten Prüfungen und die daraus abgeleiteten Massnahmen. Der Revisionsausschuss überwacht die Umsetzung der Prüfungsfeststellungen. Er beurteilt im Weiteren die Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems mit Einbezug des Risikomanagements (vgl.  «Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Konzernleitung»). CEO und CFO sowie interne und externe Revision nehmen fallweise an den Sitzungen teil. Es steht dem Ausschuss ausserdem frei, Sitzungen ausschliesslich mit Vertretern der externen wie auch der internen Revision abzuhalten. Die externe Revisionsstelle und die interne Revision haben zudem Zugang zu den Protokollen der Verwaltungsrats- und Konzern­leitungs­sitzungen. Die genauen Aufgaben sind im  Organisationsreglement für den Revisionsausschuss festgelegt.

Kompetenzregelung

Dem Verwaltungsrat der Geberit AG obliegen die folgenden unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben gemäss Art. 716a Abs. 1 Schweizerisches Obligationenrecht:

  • die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen
  • die Festlegung der Organisation
  • die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanz­kontrolle sowie der Finanzplanung, sofern dies für die Führung der Gesellschaft notwendig ist
  • die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäfts­führung und der Vertretung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen
  • die Erstellung des Geschäftsberichts sowie die Vorbe­reitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse
  • die Benachrichtigung des Richters im Falle einer Überschuldung

Der Verwaltungsrat legt die strategischen Ziele und die generellen Mittel zu deren Erreichung fest und entscheidet über wichtige Sachgeschäfte. Im Rahmen des gesetzlich Zulässigen und nach Massgabe des Organisationsreglements hat er die operative Geschäftsführung dem Vorsitzenden der Konzernleitung übertragen.

Die Konzernleitung setzt sich aus dem Vorsitzenden sowie aus weiteren vier Mitgliedern zusammen. Die Mitglieder der Konzernleitung werden vom Verwaltungsrat auf Vorschlag des Personalausschusses ernannt.

Das Organisationsreglement des Verwaltungsrats regelt die Aufgaben und Befugnisse des Verwaltungsrats als Gremium, des Präsidenten, des Vizepräsidenten und Lead Directors sowie der Ausschüsse. Es definiert auch die Rechte und Pflichten der Konzernleitung, die in der Geschäftsordnung der Konzernleitung weiter ausgeführt und präzisiert werden. Die  Organisationsreglemente für den Verwaltungsrat, den  Personalausschuss sowie den  Revisionsausschuss können im Internet unter  www.geberit.com/infocenter und dort unter Infocenter eingesehen werden.

Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Konzernleitung

Die einzelnen Mitglieder der Konzernleitung informieren den Verwaltungsrat in jeder Sitzung über den laufenden Geschäfts­gang und über die wesentlichen Geschäfts­vorfälle der Gruppe respektive der Gruppengesellschaften. Zwischen den Sitzungen wird der Verwaltungsrat monatlich umfassend über den laufenden Geschäftsgang und die finanzielle Situation des Unternehmens in schriftlicher Form informiert. Im Wesentlichen enthält dieser Bericht Kernaussagen zur Gruppe und zum Marktgeschehen, Informationen und Kennzahlen über die Umsatz- und Gewinn­entwicklung der Gruppe (in den Monaten Januar, April, Juli und Oktober nur Aussagen zur Umsatz­entwicklung, jedoch keine zur Gewinnentwicklung), Aussagen über den Geschäftsgang in den einzelnen Produktlinien und Ländern sowie Analysen über die Aktienkursentwicklung. Der umfangreichere Quartalsbericht beinhaltet zusätzlich die Erwartungen der operativen Führung zur Entwicklung der Ergebnisse bis zum Ende des Geschäftsjahres, Informationen über die Entwicklung des Personal­bestands und über die getätigten Investitionen, die Zusammensetzung des Aktionariats und die Markterwartungen bezüglich der Unternehmens­ent­wick­lung. Im abgelaufenen Geschäftsjahr versammelte sich der Verwaltungsrat zu sieben ordentlichen Sitzungen. Zusätzlich wurden auch Beschlüsse im Rahmen von Telefonkonferenzen gefasst.

Darüber hinaus stand der Vizepräsident des Verwaltungsrats und Lead Director mit dem CEO zu allen wesentlichen unternehmenspolitischen Fragen in regelmässigem Kontakt. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann einzeln Auskunft über alle Angelegenheiten der Gruppe respektive der Gruppengesellschaften verlangen.

Gestützt auf das Organisationsreglement des Verwaltungsrats hat der Revisionsausschuss ein umfassendes System zur Überwachung und Steuerung der mit der unternehmerischen Tätigkeit verbundenen Risiken in Kraft gesetzt. Dieser Prozess beinhaltet die Risiko-Identifikation, -Analyse, -Steuerung und das Risiko-Reporting. Operativ ist die Konzernleitung für die Steuerung des Risikomanagements zuständig. Zudem werden im Unternehmen Verantwortliche für wesentliche Einzelrisiken benannt. Diese Verantwortlichen treffen konkrete Massnahmen für das Management der Risiken und kontrollieren deren Umsetzung. Die interne Revision erstellt alle zwei Jahre einen Risikobericht zu Händen des Verwaltungsrats. Zum Management von Finanzrisiken  vgl. Anhang zum konsolidierten Jahresabschluss, 4. Risikobewertung und -management. Des Weiteren informiert die interne Revision den Revisions­ausschuss an jeder Sitzung über durchgeführte Revisionen und über den Stand der Umsetzung von anlässlich früherer Prüfungen gemachten Feststellungen und Optimierungs­vorschlägen.