Albert M. Baehny (1952)

Exekutiver Präsident des Verwaltungsrats seit 2011
Schweizer Staatsbürger

Albert M. Baehny ist diplomierter Biologe der Universität Freiburg (CH). Er begann 1979 seinen Berufsweg in der Forschung der Serono-Hypolab. Sein weiterer Weg führte ihn über unterschiedliche Marketing-, Vertriebs-, strategische Planungs- und globale Führungsfunktionen bei Dow Chemicals Europe (1981–1993), Ciba-Geigy/Ciba SC (1994–2000), Vantico (2000–2001) und Wacker Chemie (2001–2002). Albert M. Baehny sammelte während mehr als 20 Jahren umfangreiche Erfahrungen mit globaler Geschäftsverantwortung. Vor seinem Wechsel zu Geberit war er Direktor des Geschäftsbereichs Wacker Specialities. Von 2003 bis 2004 leitete er bei Geberit den Konzernbereich Marketing und Vertrieb Europa. Seit 2005 ist Albert M. Baehny Vorsitzender der Konzernleitung (CEO) und seit 2011 Präsident des Verwaltungsrats.

Robert F. Spoerry (1955)

Vizepräsident und Lead Director des Verwaltungsrats seit 2011, nicht-exekutives, unabhängiges Mitglied des VR seit 2009
Schweizer Staatsbürger
VR-Präsident Mettler-Toledo International Inc., Greifensee (CH); VR-Präsident Sonova Holding AG, Stäfa (CH); VR-Mitglied Conzzeta AG, Zürich (CH)

Robert F. Spoerry ist diplomierter Maschineningenieur der ETH Zürich (CH) und hat ein MBA-Diplom der University of Chicago (US). Er ist seit 1983 bei Mettler-Toledo und war CEO von 1993 bis 2007. Er leitete die Loslösung von Ciba-Geigy im Jahr 1996 und die 1997 anschliessende Erstkotierung von Mettler-Toledo an der New Yorker Börse (NYSE). 1998 wurde er Präsident des Verwaltungsrats. In den letzten fünf Jahren unterhielt Robert F. Spoerry keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Geberit Gruppe.

Felix R. Ehrat (1957)

Nicht-exekutives, unabhängiges Mitglied des Verwal­tungs­rats seit 2013
Schweizer Staatsbürger
Group General Counsel und Mitglied der Geschäfts­leitung Novartis AG, Basel (CH); VR-Präsident Globalance Bank AG, Zürich (CH); VR-Mitglied Hyos Invest Holding AG, Zürich (CH)

Felix R. Ehrat hat 1990 an der Universität Zürich (CH) zum Doktor der Rechte promoviert, nachdem er 1982 an der rechts­wissenschaftlichen Fakultät dieser Universität das Lizentiat er­langt hatte. Im Jahr 1986 erwarb er einen LL.M. der McGeorge School of Law in den USA. Seit 1985 ist er Mitglied im Zürcher Anwaltsverband. Er ist seit Oktober 2011 Group General Counsel von Novartis, seit 1. Januar 2012 als ordentliches Mitglied der Geschäftsleitung der Novartis-Gruppe. Felix R. Ehrat ist ein führender Anwalt für Gesellschaftsrecht, Bankrecht und Mergers & Acquisitions sowie Experte in den Bereichen Corporate Governance und Schiedsverfahren. Er begann seine Laufbahn 1987 als Associate bei Bär & Karrer in Zürich (CH). Im Jahr 1992 wurde er zum Partner und danach zum Senior Part­ner (2003 bis 2011) und zum exekutiven Präsidenten des Verwaltungsrats (2007 bis 2011) der Kanzlei ernannt. Felix R. Ehrat ist Präsident des Verwaltungsrats der Globalance Bank AG, Zürich (CH), und Mitglied des Verwaltungsrats der Hyos Invest Holding AG, Zürich (CH). Davor war er unter anderem Präsident des Verwaltungsrats der Banca del Gottardo sowie Mitglied des Verwaltungsrats der Julius Bär Holding AG, der Austriamicrosystems AG, der Charles Vögele Holding AG und der Carlo Gavazzi Holding AG. In den letzten fünf Jahren unterhielt Felix R. Ehrat keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Geberit Gruppe.

Hartmut Reuter (1957)

Nicht-exekutives, unabhängiges Mitglied des VR seit 2008
Deutscher Staatsbürger
Mitglied des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats Vaillant GmbH, Remscheid (DE); Beiratsvorsitzender GBT-Bücolit GmbH, Marl (DE); Mitglied des Beirats Wilkhahn GmbH + Co KG, Bad Münder (DE)

Hartmut Reuter startete seine Karriere nach dem Diplom als Wirtschaftsingenieur an der Technischen Universität Darmstadt (DE) 1981 bei der Bosch-Gruppe in Stuttgart (DE). In seiner über 15-jährigen Tätigkeit bei Bosch übernahm er Fach- und Führungsaufgaben in verschiedenen industriellen Geschäfts­bereichen, zuletzt war er Direktor im Bereich Planung und Controlling in der Bosch-Zentrale. Von 1997 bis 2009 war Hartmut Reuter Mitglied der Konzernleitung des Rieter Konzerns in Winterthur (CH), davon die letzten sieben Jahre als CEO. Seitdem ist er freiberuflich als Unternehmensberater tätig und übt Mandate in verschiedenen Aufsichtsorganen aus. In den letzten fünf Jahren unterhielt er keine wesentlichen geschäft­li­chen Beziehungen zur Geberit Gruppe.

Jeff Song (1946)

Nicht-exekutives, unabhängiges Mitglied des VR seit 2012
US-Staatsbürger

Jeff Song erlangte als Maschinen-Ingenieur einen Master­abschluss an der Jiaotong Universität in Schanghai (CN) und an der University of Toronto (CA) und promovierte 1988 an der University of Utah (US). Er verantwortete von 2004 bis Januar 2014 das China-Geschäft von Ingersoll Rand und berichtete direkt an den CEO und Ver­wal­tungs­rats­präsi­den­ten der Gruppe. Zudem leitete er das Führungsgremium der Ingersoll Rand-Divisionsverantwortlichen der Region Asien/Pazifik. Von 1988 bis 2004 war Jeff Song bei Honeywell beschäftigt. Er hatte in der Honeywell-Gruppe verschiedene Positionen als Ent­wick­lungs­ingenieur, Marketing- und Sales-Verantwortlicher sowie Ge­schäfts­führer inne, zu Beginn in den USA, später in China. In den letzten fünf Jahren unter­hielt Jeff Song keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Geberit Gruppe.

Jørgen Tang-Jensen (1956)

Nicht-exekutives, unabhängiges Mitglied des VR seit 2012
Dänischer Staatsbürger
VR-Mitglied Coloplast A/S (DK); Ausschussmitglied im Industrieverband Dänemarks

Jørgen Tang-Jensen hat einen Hochschulabschluss in Betriebs­wirt­schafts­lehre an der Business School in Aarhus (DK). Zudem hat er am IMD in Lausanne (CH) und an der Universität in Stanford (US) Management-Weiterbildungen absolviert. Jørgen Tang-Jensen ist seit dem Jahr 2001 CEO des dänischen Bauprodukteherstellers VELUX A/S. Die VELUX-Gruppe ist mit 10 000 Mitarbeitenden in rund 40 Ländern mit eigenen Ver­triebsgesellschaften und in elf Ländern mit Produktions­gesell­schaften vertreten. VELUX ist eine der stärksten Marken im weltweiten Baumaterialien-Sektor. Nach seinem Stu­di­um trat Jørgen Tang-Jensen 1981 in die VELUX-Gruppe ein und hat bis zu seiner Er­nennung als CEO in den wichtigsten VELUX-Vertriebs- und Produktionsgesellschaften in verschiedenen leitenden Positionen gearbeitet. Von 1989 bis 1991 in Dänemark, von 1991 bis 1992 in Frankreich, 1996 in Amerika und von 1999 bis 2000 in Deutschland trug er als Geschäfts­führer die Verantwortung für die jeweiligen Länder­gesell­schaf­ten. In den letzten fünf Jahren unterhielt Jørgen Tang-Jensen keine wesentlichen ge­schäft­li­chen Beziehungen zur Geberit Gruppe.

Wahl und Amtszeit

Seit dem 1. Januar 2014 endet gemäss Art. 3 der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktien­gesellschaften (VegüV) die Amtsdauer für ein Verwaltungs­rats­mit­glied mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen General­versammlung. Die Mitglieder werden einzeln gewählt. Wieder­wahl ist möglich.

Ebenfalls ab dem 1. Januar 2014 ist der Verwaltungs­rats­präsi­dent durch die General­ver­sammlung zu wählen. Seine Amts­dauer endet ebenfalls mit dem Abschluss der nächsten ordent­lichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich. Ist das Amt des Präsidenten vakant, so ernennt der Verwaltungsrat für die verbleibende Amtsdauer einen neuen Präsidenten (Art. 4 VegüV).

Ebenso sind ab dem 1. Januar 2014 die Mitglieder des Nomi­nations- und Ver­gütungs­aus­schusses einzeln und jährlich durch die Generalversammlung zu wählen, wobei nur Mitglieder des Verwaltungsrats wählbar sind. Ihre Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich (Art. 7 VegüV).

Jeff Song hat sich entschieden, auf die nächste General­ver­samm­lung im April 2014 aus gesundheitlichen Gründen aus dem Verwaltungsrat zurückzutreten.

An der General­versamm­lung 2014 stellen sich der Verwaltungs­rats­präsident, der Vize­präsident und Lead Director und die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats sowie die Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses für ein weiteres Jahr zur Ver­fü­gung.

Auf die Generalversammlung 2013 hin hat Susanne Ruoff ihren Rücktritt aus dem Verwaltungsrat erklärt, um sich vollständig auf ihre neue Aufgabe als CEO der Schweizerischen Post zu konzentrieren.

Interne Organisation

Die Organisation des Verwaltungsrats ergibt sich aus dem Gesetz, den → Statuten sowie dem → «Organisations­reglement für den Verwaltungsrat der Geberit AG» (vgl. dazu auch → «Kompetenzregelung»).

Mit dem Inkrafttreten der VegüV auf den 1. Januar 2014 sind neu der Präsident des Verwaltungs­rats und die Mitglieder des Nominations- und Ver­gütungs­sausschusses jährlich durch die General­versammlung zu wählen. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte nach jeder ordentlichen Generalversammlung den Vizepräsident und Lead Director, den Vorsitzenden des Nominations- und Vergütungsausschusses sowie den Vor­sitzen­den und die Mitglieder des Revisionsausschusses.

Die Neuorganisation im Verwaltungsrat mit Albert M. Baehny als VR-Präsident unter gleichzeitiger Beibehaltung seines Amtes als CEO wurde ausführlich kommuniziert und erläutert. Es handelt sich dabei um eine zeitlich begrenzte Lösung mit dem Zweck, die bestmögliche Nachfolgeregelung für die Führungspositionen des Unternehmens zu finden. Albert M. Baehny bekleidet das Amt des exekutiven Präsidenten, Robert F. Spoerry dasjenige des Vizepräsidenten und Lead Director. Der Lead Director ist mit zusätzlichen Kompetenzen ausgestattet, damit trotz der Ämterkumulation von Ver­wal­tungs­rats­präsident und CEO eine vorbildliche Corporate Governance ge­währ­leis­tet ist. So kann der Lead Director beispielsweise selbstständig Sitzungen der un­ab­hängigen Ver­waltungs­rats­mitglieder einberufen, und er leitet den Verwaltungsrat für den Fall von Interessenkonflikten des Präsidenten oder bei der Beschlussfassung über die Ent­schä­di­gung des Verwaltungsratspräsidenten und des CEO. Robert F. Spoerry wurde im Jahr 2009 als unabhängiges Ver­waltungs­rats­mitglied der Geberit AG gewählt und verfügt aufgrund seiner umfangreichen Erfahrung als Unter­nehmens­leiter und Ver­wal­tungs­rat über beste Voraussetzungen für seine Aufgaben im Geberit Verwaltungsrat.

Der Verwaltungsrat tagt, so oft es die Geschäfte erfordern, in der Regel sechs Mal jährlich jeweils einen Tag (2013: sechs Sitzungen). Der Präsident oder – im Falle seiner Verhinderung – der Vizepräsident führt den Vorsitz. Der Verwaltungsrat bestimmt einen Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats sein muss. Der Präsident des Ver­waltungs­rats kann Mitglieder der Konzernleitung zu den Sitzungen des Ver­waltungs­rats hinzu­ziehen.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Die Anwesenheit kann auch per Telefon oder elektronische Medien erfolgen.

Die Terminfestlegung der ordentlichen Verwaltungsratssitzungen sowie der Ausschüsse erfolgt frühzeitig, sodass in der Regel alle Mitglieder persönlich teilnehmen. Im Jahr 2013 lag die Teil­nahme­quote bei 89 Prozent.

Innerhalb des Verwaltungsrats bestehen zwei Ausschüsse, die ausschliesslich aus nicht-exekutiven Verwaltungsräten zusam­men­gesetzt sind:

Nominations- und Vergütungsausschuss (NCC, Nomination and Compensation Committee; vormals Personalausschuss)

In diesem Ausschuss sind die Aufgaben eines Vergütungs- und eines No­mi­nie­rungs­ausschusses zusammengefasst. Die genauen Aufgaben sind im → Orga­ni­sa­tions­reglement für den Nominations- und Vergütungsausschuss festgelegt.

Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses sind Robert F. Spoerry (Vorsitz), Hartmut Reuter (ab Oktober 2013), Jørgen Tang-Jensen. Der Ausschuss tagt mindestens drei Mal jährlich – 2013 vier Mal – jeweils einen halben Tag.

Dies entspricht einer Teilnahmequote von 89 Prozent.

Der Nominations- und Vergütungsausschuss hat folgende Aufgaben und Zu­ständig­kei­ten (Grundsätze):

1. Vorbereitung und periodische Überarbeitung der Vergütungs­politik und -prinzipien und der Personalpolitik der Geberit Gruppe und der Leistungskriterien im Bereich der Vergütung und periodische Überprüfung der Umsetzung derselben sowie dies­be­zügliche Antragstellung und Abgabe von Empfehlungen an den Ver­waltungs­rat.
2. Vorbereitung aller relevanten Entscheide des Verwaltungsrats betreffend die No­mi­nation und Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Kon­zern­lei­tung sowie diesbezügliche Antragstellung und Abgabe von Emp­feh­lungen an den Verwaltungsrat.

Der Verwaltungsrat kann dem Nominations- und Vergütungs­ausschuss weitere Auf­ga­ben in den Bereichen Nomination und Vergütung und damit zusammenhängenden Bereichen zuwei­sen.

Revisionsausschuss

Der Revisionsausschuss setzt sich aus Hartmut Reuter (Vorsitz), Felix R. Ehrat (ab Generalversammlung 2013) und Robert F. Spoerry zusammen. Er tagt mindestens zwei Mal pro Jahr – 2013 drei Mal – jeweils einen halben Tag.

Dies entspricht einer Teilnahmequote von 100 Prozent.

Der Revisionsausschuss erarbeitet Vorschläge zu Händen des Gesamtverwaltungsrats. Zu den Aufgaben des Ausschusses gehören insbesondere die Oberaufsicht über die interne und die externe Revision sowie die Überwachung der finanziellen Be­richt­er­stat­tung. Er legt Prüfungsumfang und Prüfungsplan der internen Revision fest und stimmt diese mit denjenigen der externen Revision ab. Interne und externe Revision erstellen zu jeder Sitzung einen umfassenden Bericht über die durch­ge­führ­ten Prüfungen und die daraus abgeleiteten Massnahmen. Der Revisionsausschuss überwacht die Umsetzung der Prü­fungs­feststellungen. Er beurteilt im Weiteren die Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems mit Einbezug des Risiko­manage­ments (vgl. → «In­for­ma­tions- und Kontrollinstrumente gegenüber der Konzernleitung»). CEO und CFO sowie interne und externe Revision nehmen fallweise an den Sit­zungen teil. Es steht dem Aus­schuss ausserdem frei, Sitzungen ausschliesslich mit Vertretern der externen wie auch der internen Revision abzuhalten. Die externe Revisionsstelle und die interne Revision haben zudem Zugang zu den Proto­kollen der Verwaltungsrats- und Konzern­lei­tungs­sitzungen. Die genauen Aufgaben sind im → Organisationsreglement für den Revisionsausschuss festgelegt.

Kompetenzregelung

Dem Verwaltungsrat obliegen gemäss Schweizerischem Gesellschaftsrecht und den Statuten der Geberit AG die folgenden unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben:

• die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen
• die Festlegung der Organisation
• die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung
• die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen
• die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen
• die Erstellung des Geschäftsberichts und des Vergütungsberichts (erstmals für das Geschäftsjahr 2014) sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Aus­führung ihrer Beschlüsse
• die Benachrichtigung des Richters im Falle einer Überschuldung

Der Verwaltungsrat legt die strategischen Ziele und die ge­ne­rellen Mittel zu deren Erreichung fest und entscheidet über wichtige Sachgeschäfte. Im Rahmen des gesetzlich Zulässigen und nach Massgabe des Organisationsreglements hat er die operative Geschäftsführung dem Vorsitzenden der Konzern­leitung übertragen.

Die Konzernleitung setzt sich aus dem Vorsitzenden sowie aus weiteren vier Mitgliedern zusammen. Die Mitglieder der Konzern­leitung werden vom Verwaltungsrat auf Vorschlag des Nomina­tions- und Vergütungsausschusses ernannt.

Die Statuten und das Organisationsreglement des Verwaltungs­rats regeln die Aufgaben und Befugnisse des Verwaltungsrats als Gremium, des Präsidenten, des Vizepräsidenten und Lead Director sowie der Ausschüsse. Das Organisationsreglement definiert auch die Rechte und Pflichten der Konzernleitung, die in der Geschäftsordnung der Konzernleitung weiter ausgeführt und präzisiert werden. Die Organisationsreglemente für den → Verwaltungsrat, den → Nominations- und Vergütungs­ausschuss sowie den → Revisionsausschuss können im Internet unter → www.geberit.com/infocenter eingesehen werden.

Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Konzernleitung

Die einzelnen Mitglieder der Konzernleitung informieren den Verwaltungsrat in jeder Sitzung über den laufenden Geschäfts­gang und über die wesentlichen Geschäfts­vorfälle der Gruppe respektive der Gruppengesellschaften. Zwischen den Sitzungen wird der Verwaltungsrat monatlich umfassend über den laufen­den Geschäftsgang und die finanzielle Situation des Unter­neh­mens in schriftlicher Form informiert. Im Wesentlichen enthält dieser Bericht Kernaussagen zur Gruppe und zum Markt­gesche­hen, In­for­ma­tionen und Kennzahlen über die Umsatz- und Gewinn­entwicklung der Gruppe (in den Monaten Januar, April, Juli und Oktober nur Aussagen zur Umsatz­entwicklung, jedoch keine zur Gewinnentwicklung), Aussagen über den Geschäfts­gang in den einzelnen Produkt­linien und Ländern sowie Analysen über die Aktienkursentwicklung. Der umfangreichere Quartalsbericht beinhaltet zusätzlich die Erwartungen der operativen Führung zur Entwicklung der Ergebnisse bis zum Ende des Geschäftsjahres, In­for­ma­tionen über die Entwicklung des Personal­bestands und über die getätigten Investitionen, die Zusammensetzung des Aktionariats und die Markterwartungen bezüglich der Unternehmens­ent­wick­lung. Im abgelaufenen Geschäftsjahr versammelte sich der Verwaltungsrat zu sechs ordentlichen Sitzungen. Zusätzlich wurden auch Beschlüsse im Rahmen von Telefonkonferenzen gefasst.

Darüber hinaus steht der Vizepräsident des Verwaltungsrats und Lead Director mit dem CEO zu allen wesentlichen unter­nehmens­politischen Fragen in regelmässigem Kontakt. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann einzeln Auskunft über alle Angelegenheiten der Gruppe respektive der Gruppen­gesell­schaften verlangen.

Gestützt auf das Organisationsreglement des Verwaltungsrats hat der Re­vi­sions­aus­schuss ein umfassendes System zur Überwachung und Steuerung der mit der unter­nehmerischen Tätigkeit verbundenen Risiken in Kraft gesetzt. Dieser Prozess beinhaltet die Risiko-Identifikation, -Analyse, -Steuerung und das -Reporting. Operativ ist die Konzernleitung für die Steuerung des Risikomanagements zuständig. Zudem werden im Unternehmen Verantwortliche für wesentliche Einzelrisiken benannt. Diese Ver­ant­wort­lichen treffen konkrete Massnahmen für das Management der Risiken und kontrollieren deren Umsetzung. Die interne Revision erstellt alle zwei Jahre einen Risikobericht zu Händen des Verwaltungsrats. Wesentliche Risiken werden zudem laufend in den regelmässig statt­finden­den Konzernleitungs- oder Ver­waltungs­rats­sitzungen diskutiert. Zum Management von Finanzrisiken vergleiche → Anhang zum kon­so­li­die­rten Jahresabschluss, 4. Risikobewertung und -management. Des Weiteren informiert die interne Revision den Revisions­ausschuss an jeder Sitzung über durchgeführte Revisionen und über den Stand der Umsetzung von anlässlich früherer Prüfungen gemachten Feststellungen und Opti­mie­rungs­vorschlägen.