3. Festlegung der Vergütungen

3.1. Nominations- und Vergütungsausschuss

Wie in den Statuten und im Organisationsreglement der Geberit AG vorgesehen, unterstützt der Nominations- und Vergütungsausschuss (NCC) den Verwaltungsrat bei der Erfüllung seiner Aufgaben und Zuständigkeiten im Bereich der Vergütungs- und Personalpolitik. Dazu zählen:

• Erstellung und regelmässige Überprüfung der Vergütungspolitik und der Vergütungsgrundsätze der Gruppe
• Jährliche Überprüfung der Vergütungen des CEO und der übrigen Konzernleitungsmitglieder
• Jährliche Leistungsbeurteilung des CEO und der übrigen Konzernleitungsmitglieder
• Erstellung des Vergütungsberichts
• Personalentwicklung der Konzernleitung
• Nachfolgeplanung und Nominationen für Positionen in der Konzernleitung
• Vorauswahl von Kandidaten zur Wahl oder Wiederwahl in den Verwaltungsrat

Genehmigung und Befugnisebenen bei Vergütungsangelegenheiten:

Der Nominations- und Vergütungsausschuss besteht ausschliesslich aus unabhängigen, nicht-exekutiven Verwaltungsratsmitgliedern, die jährlich von der Generalversammlung gewählt werden. Im Berichtszeitraum gehörten dem NCC Robert F. Spoerry als Vorsitzender sowie Jørgen Tang-Jensen und Hartmut Reuter als Mitglieder an.

Der Nominations- und Vergütungsausschuss tagt mindestens dreimal jährlich. 2014 fanden vier Sitzungen statt. Grundsätzlich nehmen der Verwaltungsratsvorsitzende, der CEO und der Head Corporate Human Resources an den Sitzungen des NCC teil. Der Vorsitzende des Nominations- und Vergütungsausschusses kann bei Bedarf weitere Führungskräfte zu den Sitzungen einladen. Der Verwaltungsratsvorsitzende und die Führungskräfte sind jedoch keinesfalls anwesend, wenn seine beziehungsweise ihre eigene Leistung bzw. Vergütung erörtert wird.

Nach jeder Sitzung berichtet der Vorsitzende des Nominations- und Vergütungsausschusses dem Verwaltungsrat über Tätigkeiten und Empfehlungen des NCC. Das Protokoll des Nominations- und Vergütungsausschusses steht dem gesamten Verwaltungsrat zur Verfügung.

3.2. Prozess zur Festlegung der Vergütungen

Benchmarks und externe Berater

Geberit überprüft regelmässig die Vergütungen seiner Führungskräfte, einschliesslich jener der Mitglieder der Konzernleitung. Dies umfasst auch die regelmässige Teilnahme an Vergleichsstudien zu vergleichbaren Funktionen in anderen Industrieunternehmen. Im Jahr 2012 führte das unabhängige auf Vergütung spezialisierte Beratungsunternehmen Towers Watson eine detaillierte Analyse der Vergütungen der Konzern­leitungs­mitglieder durch. Dieses Beratungsunternehmen hält kein weiteres Mandat von Geberit. Die Vergütungsanalyse wurde auf Basis einer Vergleichsgruppe von Industrieunternehmen ähnlicher Grösse und geografischer Präsenz mit Hauptsitz in der Schweiz durchgeführt, und zwar Barry Callebaut, Bucher, Dätwyler, Ems-Chemie, Georg Fischer, Givaudan, Kaba, Lindt & Sprüngli, Logitech, Lonza, Mettler-Toledo, Nobel Biocare, Oerlikon, Sika, Sonova, Straumann, Sulzer und Zehnder. Die Studie ergab, dass die Vergütungen des CEO und der übrigen Mitglieder der Konzernleitung weitgehend denjenigen der Vergleichsgruppe entsprachen. Die Gewichtung der einzelnen Vergütungskomponenten wich jedoch bei Geberit ab. So lag insbesondere der Anteil des langfristigen Beteiligungsplans an der Gesamtvergütung unter dem der Vergleichsgruppe. Der Verwaltungsrat beschloss daraufhin, die einzelnen Vergütungskomponenten an die Marktpraxis anzupassen.

Bei der Festlegung der Vergütung des Verwaltungsrats werden die Vergütungen von Nichtfinanzgesellschaften im Swiss Market Index Mid (SMIM) und im Swiss Market Index (SMI) berücksichtigt. Die Struktur des Vergütungssystems wird in regelmässigen Abständen vom Nominations- und Vergütungsausschuss überprüft. Nach der Überprüfung im Jahr 2012 wurde die Vergütung des Verwaltungsrats grundlegend geändert, indem alle leistungsbezogenen Komponenten abgeschafft wurden.

Performance Management

Die tatsächliche Vergütung, die in einem bestimmten Jahr effektiv an die Konzernleitungsmitglieder ausbezahlt wird, richtet sich nach dem Unternehmenserfolg sowie ihren individuellen Leistungen. Letztere werden im Rahmen des formalen jährlichen Performance-Management-Prozesses beurteilt. Dabei werden zu Geschäftsjahresbeginn Unternehmensziele und individuelle Leistungsziele verabschiedet und nach Abschluss des Jahres die erzielten Leistungen diesen Zielen gegenübergestellt. Auf Basis der Leistungsbeurteilung wird die tatsächliche Vergütung festgelegt.

3.3. Beteiligung der Aktionäre

In den letzten zwei Jahren hat Geberit auf Basis der Rückmeldungen von Aktionären und Aktionärsvertretern erhebliche Anstrengungen unternommen, um die Offenlegung der Vergütungen hinsichtlich Transparenz und Detaillierungsgrad der Vergütungsgrundsätze und -programme zu verbessern. Das positive Resultat der konsultativen Abstimmung über den Vergütungsbericht 2013 signalisiert, dass die Aktionäre die erzielten Fortschritte begrüssen. Geberit wird den Vergütungsbericht auch in Zukunft der Generalversammlung zur konsultativen Abstimmung vorlegen, um den Aktionären die Gelegenheit zu geben, ihre Meinung zum Vergütungssystem auszudrücken.

Wie in der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) vorgeschrieben, müssen die Aktionäre an der Generalversammlung darüber hinaus die Höhe der Gesamtvergütungen an Verwaltungsrat und Konzernleitung in einer bindenden Abstimmung genehmigen. Gegenstand dieser Abstimmung ist laut den Statuten von Geberit die prospektiv festzusetzende, maximale Gesamtvergütung an den Verwaltungsrat für den Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung sowie an die Konzernleitung für das kommende Geschäftsjahr.

Die maximale Gesamtvergütung des Verwaltungsrats beinhaltet den Wert der gesperrten Aktien bei Zuteilung, eine Barvergütung als Spesenentschädigung und die Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversicherung.

Die maximale Gesamtvergütung der Konzernleitung beinhaltet folgende Elemente:

• Fixe Vergütung: Grundgehalt, Wert der Nebenleistungen, Arbeitgeberbeiträge zu Pensionsplänen und geschätzte Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversicherung
• Maximal mögliche Auszahlung unter dem variablen Barvergütungsplan, sofern alle Leistungsziele voll erfüllt werden und der maximal mögliche Betrag in das Aktienbeteiligungsprogramm investiert wird (mit maximal möglichem Bezug zusätzlich vom Unternehmen beigesteuerter kostenloser Aktienoptionen)
• Maximaler Wert der Optionen im Zeitpunkt der Zuteilung unter der Annahme, dass das Leistungskriterium voll erfüllt wird

Dementsprechend ist die maximale Gesamtvergütung, die der Generalversammlung zur Abstimmung vorgelegt wird, unter Umständen deutlich höher als die Vergütung, welche die Mitglieder der Konzernleitung aufgrund ihrer erzielten Leistungen effektiv erhalten. Der effektiv ausbezahlte Betrag wird im Vergütungsbericht für das betreffende Geschäftsjahr offengelegt, über den die Aktionäre anlässlich der darauffolgenden Generalversammlung konsultativ abstimmen.

Die prospektive bindende Abstimmung über die Gesamtvergütungen in Kombination mit einer rückwirkenden konsultativen Abstimmung über den Vergütungsbericht bietet den Aktionären aus unserer Sicht eine weitreichende Mitsprache bei der Festsetzung der Vergütungen.

Statuten

Die Statuten von Geberit wurden 2014, wie von der VegüV verlangt, überarbeitet und an der letzten Generalversammlung von den Aktionären genehmigt. Die neuen Statuten enthalten folgende Bestimmungen zur Vergütung (detaillierte Angaben unter  www.geberit.com):

• Grundsätze der leistungsbasierten Bezahlung:
  Die Mitglieder der Konzernleitung können eine variable Vergütung erhalten, die kurz- und langfristige Elemente enthalten kann und an die Erreichung eines oder mehrerer Performance-Kriterien gebunden ist. Letztere werden vom Verwaltungsrat festgelegt und können sich auf individuelle Ziele wie auch Unternehmensziele beziehen. Die Bedingungen einer aktienbasierten Vergütung werden vom Verwaltungsrat definiert, einschliesslich Zuteilungszeitpunkt, Bewertungsmethodik, Sperr-, Vesting- und/oder Ausübungszeiträumen, maximaler Zuteilungsobergrenzen und allfälliger anwendbarer Rückforderungsklauseln.
• Zusätzlicher Betrag für Zahlungen an Konzernleitungsmitglieder, die erst nach Abstimmung der Generalversammlung über die Vergütung ernannt wurden:
  Für die Vergütung von Konzernleitungsmitgliedern, die erst nach Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung durch die Generalversammlung ernannt wurden, steht – sofern die genehmigte maximale Gesamtvergütung nicht ausreicht – ohne weitere Genehmigung ein Betrag von bis zu 40% der für die Konzernleitung genehmigten maximalen Gesamtvergütung zur Verfügung.
• Darlehen, Kreditfazilitäten und Leistungen nach Beendigung der Tätigkeit für die Gesellschaft an Mitglieder von Verwaltungsrat und Konzernleitung:
  Den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Konzernleitung werden keine Darlehen oder Kredite gewährt.

Die Bestimmungen der Statuten wurden allgemein gehalten, damit dem Verwaltungsrat in Zukunft ausreichend Flexibilität bleibt, um die Vergütungspläne bei Bedarf anzupassen. Die aktuell geltenden Vergütungsgrundsätze sind restriktiver als die Bestimmungen der Statuten und orientieren sich an Best-Practice-Ansätzen im Bereich Corporate Governance. So haben beispielsweise die unabhängigen Mitglieder des Verwaltungsrats keinen Anspruch auf eine variable Vergütung oder Leistungen bei Pensionierung, vgl. auch  Aufbau Vergütungssystem, Verwaltungsrat.