Anhang zum konsolidierten Jahresabschluss

2015:

Akquisition Sanitec Gruppe

Am 14. Oktober 2014 machte die Geberit AG den Aktionären von Sanitec Oyj, Helsinki, Finnland, (Sanitec) ein Angebot zur Übernahme aller Aktien von Sanitec zu einem Preis von SEK 97 je Aktie in bar. Die Aktien von Sanitec waren an der NASDAQ Stockholm kotiert. Sanitec ist ein führender europäischer Hersteller und Anbieter im Bereich Sanitärkeramik. Im Jahr 2014 erzielte der Konzern einen Nettoumsatz von MEUR 689 und eine EBIT-Marge von 11,4%. Das Unternehmen beschäftigt in 18 Fertigungswerken und 24 Vertriebseinheiten 6 200 Mitarbeitende. Sanitec vertreibt seine Produkte hauptsächlich in Europa unter 14 führenden, lokal stark verankerten Marken. Die Übernahme von Sanitec bedeutet für Geberit eine Erweiterung der Produktpalette. Das Angebot wird um den Bereich Sanitärkeramik ergänzt. Das neue Unternehmen avanciert in Europa zum Marktführer im Bereich Sanitärprodukte und stärkt seine Position insbesondere in jenen europäischen Märkten, in denen Geberit bis anhin noch keine starke Position hatte. Dies sind die nordischen Länder, Frankreich, Grossbritannien und Osteuropa. Es vereint das technische Know-how im Bereich Sanitärtechnik «hinter der Wand» mit der Designkompetenz «vor der Wand». Die Akquisition unterstützt zudem die wesentlichen Umsatz- und Ergebnistreiber der Gruppe.

Die zuständige Kartellbehörden erteilten Ende Januar 2015 alle erforderlichen Freigaben. Nach Ablauf der Annahmefrist am 2. Februar 2015 wurden Geberit 99,27% der Sanitec Aktien angeboten. Der Kauf/Verkauf dieser Aktien erfolgte am 10. Februar 2015 und wurde von Geberit durch eigene Mittel sowie durch neu aufgenommene Schulden finanziert. Nach einer verlängerten Angebotsfrist waren 99,77% der Aktien im Besitz von Geberit; für die restlichen Aktien wurde ein Squeeze-out-Verfahren durchgeführt, das im September 2015 erfolgreich abgeschlossen werden konnte.

Der Kaufpreis für die Sanitec Gruppe in bar betrug MCHF 1 203,5. Zusätzlich entstanden MCHF 22 Transaktionskosten. Davon entfielen MCHF 10 auf Beratungshonorare (wovon MCHF 3 bereits 2014 angefallen waren) und MCHF 12 fielen im Zusammenhang mit der Finanzierung an. Von den Finanzierungskosten wurden MCHF 6 der Erfolgsrechnung für 2015 belastet und weitere MCHF 6 werden über die Laufzeit der Finanzierungsinstrumente amortisiert. Zusätzlich wurden Schulden von MCHF 184 refinanziert.

Die Akquisition wurde durch die Ausgabe von Obligationenanleihen, die Aufnahme von Bankdarlehen und aus eigenen Mitteln finanziert. Geberit hat die folgenden drei Obligationenanleihen ausgegeben: eine Anleihe über MCHF 150 mit einer Laufzeit von vier Jahren und einem Coupon von 0.05%, eine Anleihe über MCHF 150 mit einer Laufzeit von acht Jahren und einem Coupon von 0.3% und eine Anleihe über MEUR 500 mit einer Laufzeit von sechs Jahren und einem Coupon von 0.688%. Für die Periode zwischen dem Closing der Transaktion und der Ausgabe der Obligationenanleihen stand eine Überbrückungsfinanzierung («Bridge Facility») in Form eines syndizierten Bankkredites in Höhe von MCHF 900 zur Verfügung. Zusätzlich wurde ein zweiter syndizierter Bankkredit («Term Loan Facility») im Umfang von MEUR 325 beansprucht und es wurden vorhandene Mittel von MCHF 247 verwendet.

Mit dem Abschluss der Sanitec Akquisition konnten die Instrumente zur Absicherung der Fremdwährungsrisiken aufgelöst und als Teil des Akquisitionspreises berücksichtigt werden. Der entsprechende Effekt ist in der Position «Wertänderungen Cashflow Hedge Accounting» in der konsolidierten Gesamtergebnisrechnung enthalten.

Anlässlich der Erstkonsolidierung der Sanitec Gruppe per 10. Februar 2015 wurden die folgenden Aktiven und Passiven zum Fair Value in die konsolidierte Bilanz der Geberit Gruppe übernommen:

In der Position «Immaterielle Anlagen» sind hauptsächlich die Sanitec Markenrechte (MCHF 229,1) und Technologie-Know-how (MCHF 129,2) enthalten. Den Markenrechten wurde eine unbestimmte Laufzeit zugeordnet. Sie werden somit nicht amortisiert. Das Technologie-Know-how wird über vier Jahre amortisiert.

Der Goodwill resultiert hauptsächlich aus dem folgenden Synergiepotenzial:

• Kostensenkung in Verwaltungs- und Konzernbereichen
• Absatzförderung in den jeweils komplementären Märkten
• Neue Möglichkeiten zur Produktkombination
• Gemeinsame Entwicklung von Produkten

Eine allfällige Amortisation des Goodwills ist steuerlich nicht wirksam.

Der Mittelfluss aus dieser Transaktion ist wie folgt:

Ab dem Zeitpunkt der Kontrollübernahme hat die Sanitec aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (ohne einmalige und wiederkehrende Akquisitionskosten) für die Berichtsperiode einen Nettoumsatz von MCHF 649,0 und einen Nettogewinn von MCHF 51,3 zur Geberit Gruppe beigesteuert. Wäre der Erwerb bereits zum 1. Januar 2015 erfolgt, hätte der Nettoumsatz für die Berichtsperiode MCHF 709,1 und das Nettoergebnis MCHF 55,5 betragen.

Zusätzlich wurde der Konsolidierungskreis wie folgt verändert:

2015:

• Geberit Service AB, Bromölla (Neugründung)
• Keramag Service GmbH & Co. KG, Pfullendorf (Neugründung)
• Contura Steel AB, Bromölla (Verkauf)

2014:

• Geberit RUS LLC., Moskau (Neugründung)
• Geberit Finanz AG, Rapperswil­Jona (Neugründung)
• Geberit Investment Oy, Vantaa (Helsinki) (Neugründung)